Ogólne warunki świadczenia usług

Ogólne warunki świadczenia usług przez Patronusec Sp. z o.o.

Gdziekolwiek w dokumencie jest mowa o Patronusec rozumiemy to jako

PATRONUSEC sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, ul. Św. Marcin 29/8, wpisaną do rejestru przedsiębiorców – Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0001039087, posiadającą NIP 7831881739,

Gdziekolwiek mowa o Zamawiający lub Klient – mowa o organizacji zakupującej usługi od Patronusec.

PATRONUSEC i Zamawiający/Klient są w dalszej części dokumenty nazywani łącznie Stronami lub z osobną Stroną.

Strony działając zgodnie i w porozumieniu postanawiają, co następuje:

§1. Przedmiot Umowy

  1. Przedmiotem dokumentu (dalej jako „Umowa”) jest określenie ramowych warunków świadczenia przez PATRONUSEC na rzecz Zamawiającego usług z obszaru bezpieczeństwa systemów informatycznych i/lub audytów IT i/lub testów bezpieczeństwa, za wynagrodzeniem (dalej jako „Usługi”). Szczegółowy zakres świadczonych przez PATRONUSEC Usług będzie każdorazowo określany przez Strony w treści zamówienia (dalej jako „Zamówienie”).
  2. W zakresie realizacji obowiązków opisanych w niniejszym paragrafie PATRONUSEC dysponuje niezależnością i samodzielnością.
  3. Strony zobowiązują się do pełnej współpracy w ramach zawartej Umowy, opartej na wzajemnym zaufaniu.
  4. Z zastrzeżeniem postanowień § 6 ust. 3 poniżej, Strony zgodnie postanawiają, iż PATRONUSEC rozpocznie świadczenie Usług nie wcześniej niż po otrzymaniu od Zamawiającego Zlecenia podpisanego przez umocowanego przedstawiciela w formie dokumentowej

§2. Oświadczenia i zobowiązania Zamawiającego

  1. W celu umożliwienia PATRONUSEC należytego wykonania Umowy, w zakresie w jakim jest to niezbędne dla prawidłowej jej realizacji, Zamawiający niniejszym zobowiązuje się:
    • zapewnić dostęp PATRONUSEC do pomieszczeń biurowych Zamawiającego oraz innych pomieszczeń, w których znajduje się sprzęt Zamawiającego;
    • dostarczyć, na każde żądanie PATRONUSEC, wszelkie posiadane informacje, materiały, w tym w szczególności umowy oraz dokumentację dotyczącą dostawców, przy czym format jak i termin ich dostarczenia zostanie każdorazowo uzgodniony przez Strony;
    • zapewnić dostęp PATRONUSEC do infrastruktury telekomunikacyjnej i informatycznej,
    • zapewnić PATRONUSEC wsparcie zespołu Zamawiającego w celu realizacji zapewnień, o których mowa powyżej,
    • niezwłocznie informować PATRONUSEC o wszelkich okolicznościach mających istotne znaczenie dla prawidłowego wykonania Umowy przez PATRONUSEC,
    • terminowej zapłaty wynagrodzenia.
  2. Z uwagi na fakt, że Usługi będą świadczone przez PATRONUSEC:
    • na podstawie danych i informacji otrzymanych od Zamawiającego i jego pracowników/współpracowników, jak również na podstawie danych i informacji ogólnie dostępnych oraz
    • przy założeniu, że wszelkie udostępnione dokumenty, ich kopie a także informacje udzielone przez Zamawiającego lub jego pracowników/współpracowników są rzetelne, kompletne, aktualne i prawdziwe, w tym w szczególności zgodne ze stanem faktycznym i prawnym,
  3. Zamawiający zobowiązuje się każdorazowo do udzielania PATRONUSEC wyczerpujących wyjaśnień mających znaczenie dla świadczonych Usług oraz sdo dostarczania dokumentów na ich potwierdzenie (o ile Zamawiający jest w ich posiadaniu).
  4. Zamawiający oświadcza i zapewnia, że wszelkie dokumenty, materiały, projekty przekazane PATRONUSEC w związku z Umową i w celu prawidłowej jej realizacji stanowić będą własność Zamawiającego i nie będą naruszać w żaden sposób praw przysługujących jakimkolwiek osobom trzecim. W przypadku zgłoszenia przez jakąkolwiek osobę trzecią jakichkolwiek roszczeń w stosunku do PATRONUSEC w związku z wykorzystaniem przez PATRONUSEC takich materiałów dostarczonych przez Zamawiającego, Zamawiający ponosić będzie wyłączną odpowiedzialność z tego tytułu i zobowiązuje się zwolnić PATRONUSEC z odpowiedzialności za takie naruszenie, wstąpić do ewentualnych postępowań sądowych lub, jeśli takie wstąpienie nie będzie możliwe, zobowiązuje się pokryć wszelkie należności, do pokrycia których PATRONUSEC będzie zobowiązany, jak również zobowiązuje się pokryć w całości koszty obsługi prawnej oraz zastępstwa procesowego. PATRONUSEC zobowiązany jest poinformować Zamawiającego o takim roszczeniu niezwłocznie.
  5. W przypadku realizacji Usług technicznych takich jak skany podatności (zewnętrzne lub wewnętrzne), testy penetracyjne, testy aplikacji, skany aplikacji etc. Zamawiający:
    • Potwierdza, iż jest pełnoprawnym właścicielem serwisu informatycznego/adresów IP zdefiniowanych w Zamówieniu i tym samym jest uprawniony do udzielenia PATRONUSEC zgody, o której mowa w punkcie C poniżej. Ponadto Zamawiający zapewnia, że wszystkie testowane przez PATRONUSEC aplikacje, adresy IP, serwery są w legalnym posiadaniu Zamawiającego i jest on uprawniony do udzielenia dostępów PATRONUSEC,
    • Potwierdza, że jest świadomy, że należyta realizacja umowy może wymagać ingerencji w system informatyczny określony w Zamówieniu przez PATRONUSEC i/lub jego podwykonawców, a także przełamania zabezpieczeń systemu,
    • udziela PATRONUSEC jednocześnie prawa do dostępu do systemu informatycznego, adresów IP, domen wskazanych w Zamówieniu w rozumieniu rozdziału XXXIII Kodeksu Karnego, w celu realizacji niniejszego Zamówienia i w zakresie w nim wskazanym,
    • oświadcza, że jest świadomy, iż w toku prawidłowej realizacji przez PATRONUSEC usług objętych przedmiotem niniejszej umowy może dojść do (czasowego i niezamierzonego) zablokowania dostępu do danych serwisu informatycznego, ryzyko to akceptuje i zobowiązuje się nie dochodzić od Zleceniobiorcy jakichkolwiek roszczeń z tego tytułu.
  6. W przypadku zmiany przez Zamawiającego terminu lub miejsca uprzednio uzgodnionego spotkania, Zamawiający zobowiązany jest pokryć wszystkie koszty, które PATRONUSEC poniósł w związku z taką zmianą – dotyczy to w szczególności kosztów noclegów, podróży oraz innych opłat, których anulowanie bezkosztowe nie będzie możliwe. Wysokość kosztów faktycznie poniesionych przez PATRONUSEC będzie dokumentowana fakturami i rachunkami potwierdzającymi dokonanie przedmiotowych rezerwacji.
  7. W przypadku zmiany przez Zamawiającego terminu realizacji uprzednio uzgodnionej usługi Zamawiający zobowiązany jest do:
    • Zapłaty 50% wartości Zamówienia w przypadku zmiany terminu wcześniej niż 30 dni przed uzgodnionym terminem realizacji usługi,
    • Zapłaty 75% wartości Zamówienia w przypadku zmiany terminu między 30 a 14 dniami przed uzgodnionym terminem realizacji usługi,
    • Zapłaty 100% wartości Zamówienia w przypadku zmiany terminu na mniej niż 14 dni przed uzgodnionym terminem realizacji usługi.

§3. Oświadczenia i zobowiązania PATRONUSEC

  1. PATRONUSEC oświadcza i zapewnia niniejszym, iż posiada kwalifikacje, umiejętności i doświadczenie niezbędne do prawidłowego i profesjonalnego wykonania Umowy.
  2. PATRONUSEC zobowiązuje się:
    • świadczyć Usługi z należytą starannością, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, zobowiązując się na żądanie Zamawiającego do składania wszelkich wyjaśnień w trakcie realizacji Umowy;
    • informować Zamawiającego o okolicznościach mających wpływ na wykonywanie Umowy;
    • zachować w tajemnicy informacje przekazane mu przez Zamawiającego z obowiązkiem zachowania poufności;
    • dbać o dobre imię Zamawiającego;

§4. Komunikacja. Osoby odpowiedzialne za prawidłową realizację Umowy

  1. Strony oświadczają, że osobami odpowiedzialnymi za prawidłową realizację Umowy, w tym upoważnionymi do kontaktu, mailowej akceptacji materiałów, etc. są:
    • po stronie Zamawiającego: osoba/osoby wskazane w komparycji Umowy.
    • po stronie PATRONUSEC: Konsultant przypisany do realizacji projektu lub przez adres mailowy hello@patronusec.com .
  2. Zmiana osób i danych kontaktowych zawartych w niniejszym paragrafie nie stanowi zmiany Umowy, a wymaga jedynie poinformowania drugiej strony drogą e-mailową niezwłocznie, jednakże nie później niż w terminie 3 dni roboczych od dnia zaistnienia zmiany pod rygorem uznania za skuteczne wszelkich doręczeń dotyczących Umowy, a kierowanych na adresy wskazane w komparycji Zamówienia.
  3. Wszelkie uzgodnienia dokonywane w trakcie trwania Umowy dotyczące jej realizacji powinny mieć co najmniej formę dokumentową. Ze względu na konieczność zapewnienia sprawności obsługi, dopuszcza się możliwość dokonywania bieżących uzgodnień między Stronami ustnie lub przy pomocy urządzeń przekazujących informacje na odległość, jednakże tak poczynione uzgodnienia PATRONUSEC zobowiązany jest niezwłocznie potwierdzić z Zamawiającym w formie mailowej.
  4. Zamawiający niniejszym oświadcza, że jest świadomy i akceptuje ryzyko związane z komunikowaniem się z PATRONUSEC za pośrednictwem poczty elektronicznej i w konsekwencji PATRONUSEC odpowiedzialności za ryzyko związane z prowadzeniem komunikacji przez Internet.

§5. Sposób realizacji Umowy

  1. Przedmiot Umowy będzie realizowany w etapach/terminach uzgodnionych przez Strony każdorazowo w treści Zamówienia, przy czym Strony w toku realizacji Usług nim objętych mogą wspólnie postanowić o ich modyfikacji w drodze mailowej. Taka zmiana nie stanowi zmiany Umowy.
  2. PATRONUSEC zobowiązuje się stosować do wskazówek Zamawiającego w zakresie terminów realizacji oraz priorytetyzacji zleconych Usług, co nie oznacza jednak, że Zamawiający ma prawo ingerować jakkolwiek w sposób wykonywania Usług przez PATRONUSEC.
  3. PATRONUSEC ma prawo powierzyć świadczenie całości lub części Usług osobom trzecim bez konieczności uzyskiwania odrębnych zgód Zamawiającego z tym zastrzeżeniem, iż PATRONUSEC odpowiada za ich działania lub zaniechania, jak za działania i zaniechania własne oraz że podmiot ten posiadać będzie kwalifikacje i doświadczenie niezbędne do należytego wykonania Usług bądź ich części.

§6. Wynagrodzenie

  1. Wysokość wynagrodzenia należnego PATRONUSEC z tytułu prawidłowej realizacji Usług, jak również sposób i terminy płatności będą każdorazowo określane w treści Zamówienia.
  2. Wynagrodzenie PATRONUSEC będzie każdorazowo powiększone o należny podatek VAT wg stawki obowiązującej w chwili wystawienia faktury.
  3. W przypadku, gdy w treści Zamówienia Strony postanowiły, że Zamawiający zobowiązany jest do zapłaty na rzecz PATRONUSEC zaliczki na poczet wynagrodzenia, zaliczka ta płatna jest w terminie 7 dni od dnia zawarcia Umowy a w przypadku każdego kolejnego Zamówienia, w terminie 7 dni od dnia jego złożenia przez Zamawiającego. W przypadku braku terminowej wpłaty przez Zamawiającego zaliczki PATRONUSEC uprawniony będzie do odstąpienia od realizacji danego Zamówienia, którego zaliczka dotyczy w terminie 21 dni licząc od dnia bezskutecznego upływu terminu jej zapłaty.
  4. Wynagrodzenie będzie wypłacane PATRONUSEC na podstawie prawidłowo wystawionej i doręczonej Zamawiającemu faktury VAT.
  5. Z zastrzeżeniem odrębnych ustaleń między Stronami, wynagrodzenie będzie płatne przelewem na rachunek bankowy wskazany w fakturze VAT, w terminie 15 dni od daty jej doręczenia Zamawiającemu.
  6. Zamawiający niniejszym wyraża zgodę na wystawianie przez PATRONUSEC faktur VAT oraz ewentualnych innych dokumentów księgowych w formie elektronicznej i ich przesyłanie w formacie PDF z wykorzystaniem poczty elektronicznej na adres wskazany w komparycji Umowy.
  7. PATRONUSEC oświadcza, iż na dzień podpisania Zamówienia jest zarejestrowany jako czynny podatnik VAT i posługuje się numerem NIP wskazanym w komparycji oraz że na potrzeby prowadzonej działalności gospodarczej wykorzystuje rachunek bankowy ujawniony w wykazie podmiotów, o którym mowa w art. 96b ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, prowadzonym przez szefa Krajowej Administracji Skarbowej (tzw. „białej liście”).
  8. Zamawiający oświadcza, iż na dzień podpisania Zamówienia jest zarejestrowany jako czynny podatnik VAT i posługuje się numerem NIP wskazanym w komparycji Umowy oraz że na potrzeby działalności gospodarczej wykorzystuje rachunek bankowy ujawniony w wykazie podmiotów, o którym mowa w art. 96b ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, prowadzonym przez szefa Krajowej Administracji Skarbowej (tzw. „białej liście”).
  9. Za dzień zapłaty przyjmuje się dzień uznania konta bankowego PATRONUSEC.
  10. W przypadku opóźnienia płatności PATRONUSEC uprawniony będzie do naliczenia odsetek ustawowych za opóźnienie w transakcjach handlowych.
  11. Każdorazowo wynagrodzenie PATRONUSEC określone w Zamówieniu jest skalkulowane przy założeniu, że realizacja Usług nim objętych zostanie ukończona nie później niż w terminie końcowym w tym Zamówieniu wskazanym. 
  12. W sytuacji, gdy w trakcie realizacji Usług objętych danym Zamówieniem okaże się, że wynagrodzenie PATRONUSEC stało się istotnie nieadekwatne do zaangażowania, jak również w przypadku, gdy Zamówienie nie zostanie zrealizowane w terminie końcowym, o którym mowa w ust. 11 powyżej z powodu okoliczności, za które PATRONUSEC nie ponosi odpowiedzialności, Strony zobowiązują się działając w dobrej wierze do podjęcia negocjacji mających na celu zmianę warunków wynagrodzenia.

§7. Koszty dodatkowe

  1. W przypadku świadczenia przez PATRONUSEC Usług na rzecz Zamawiającego poza Poznaniem, PATRONUSEC uprawniony będzie do żądania od Zamawiającego zwrotu kosztów podróży, ewentualnych diet oraz kosztów zakwaterowania (jeśli okaże się to konieczne) pod warunkiem ich uprzedniej akceptacji przez Zamawiającego.
  2. Dodatkowo PATRONUSEC uprawniony jest również do żądania od Zamawiającego zapłaty zaliczki na poczet ewentualnych kosztów dodatkowych, o których mowa w ust. 1 powyżej.
  3. Koszty, o których mowa w ust. 1 powyżej będą płatne na rzecz PATRONUSEC wraz z wynagrodzeniem, o którym mowa w § 6 ust. 1 pod warunkiem, że PATRONUSEC dołączy do wystawionej faktury kopie rachunków, paragonów, faktur lub innego rodzaju dokumentów źródłowych potwierdzających fakt poniesienia tychże kosztów bezpośrednio przez PATRONUSEC.

§8. Tajemnica przedsiębiorstwa

  1. Strony postanawiają, że dla celów Umowy/Zamówienia przez tajemnicę przedsiębiorstwa każdej z nich rozumieją wszelkie nieujawnione do wiadomości publicznej informacje marketingowe, strategiczne, artystyczne, finansowe, handlowe, techniczne, technologiczne, organizacyjne lub też inne informacje posiadające wartość gospodarczą, co do których Strona ujawniająca podjęła niezbędne działania w celu zachowania ich poufności, w szczególności  wszelkie informacje i wiadomości natury, finansowej, handlowej, technicznej, sprzedażowej, biznesowej, marketingowej, technicznej, technologicznej, ekonomicznej i prawnej, know-how, informacje operacyjne, z zakresu public relations, a także badania, analizy, opracowania, plany, plany sprzedażowe, listy klientów i kontrahentów, systemy prowizyjne, specyfikacje, wzory, bazy danych, rysunki, oprogramowanie, prototypy i inne informacje strategiczne, plany marketingowe, informacje o prowadzonych i planowanych kampaniach, sposób organizacji pracy, informacje o stosowanych przez Stronę ujawniającą wzorach umów, informacje dotyczące działalności danej Strony oraz jej klientów i partnerów, informacje dotyczące warunków pracy i płacy, dane osobowe, informacje zgromadzone w korespondencji, w tym korespondencji elektronicznej, informacje zawarte w plikach utrwalonych na twardym dysku komputerów, informacje stanowiące hasła dostępu, kody dostępu, kody licencji dla oprogramowania, kody PIN i im podobne, a także wszystkie inne wiadomości i informacje dotyczące Strony ujawniającej, niezależnie od formy ich przekazania lub ich źródła (dalej łącznie jako „Informacje Poufne”).
  2. Tajemnicą przedsiębiorstwa Strony ujawniającej objęte są również wszelkie Informacje Poufne ujawnione lub przekazane przez wspólników, członków władz, osób zarządzających, reprezentantów a także pracowników, księgowych, pełnomocników, doradców, konsultantów, podwykonawców, kontrahentów oraz innych osób mających dostęp do Informacji Poufnych przekazanych w związku z prawidłową realizacją Umowy.
  3. Strony zgodnie postanawiają, że na potrzeby Umowy przez „informację” rozumie się jakąkolwiek wiadomość wyrażoną w dowolny sposób, która zawierać będzie Informacje Poufne.
  4. Strona otrzymująca zobowiązuje się:
    • zachować w poufności (tajemnicy) Informacje Poufne, które zostały przez nią pozyskane w związku z Umową,
    • nie wykorzystywać Informacji Poufnych ani ich części, ani też ich pochodnych w żadnym innym celu niż związanym z prawidłową realizacją Umowy, zarówno w trakcie jej obowiązywania, jak również po jej zakończeniu, rozwiązaniu bądź wygaśnięciu.
  5. Strona ujawniającą ujawnia drugiej Stronie Informacje Poufne wyłącznie w związku z zawarciem Umowy i w celu prawidłowej jej realizacji.
  6. Wszelkie informacje, wiadomości i materiały przekazane Stronie otrzymującej przez Stronę ujawniającą lub jej przedstawicieli stanowiące Informacje Poufne, niezależnie od formy ich utrwalenia, mogą być wykorzystywane, rozpowszechniane, przekazywane lub ujawniane wyłącznie za wyraźną, uprzednią, pisemną (pod rygorem nieważności) zgodą Strony ujawniającej. Obowiązek uzyskania zgody, o której mowa w zdaniu poprzedzającym nie dotyczy sytuacji, w której wykorzystywanie, rozpowszechnianie, przekazywanie lub ujawnianie Informacji Poufnych odbywa się zgodnie z postanowienia pkt. 8 poniżej.
  7. Na potrzeby Umowy za rozpowszechnianie uważa się udostępnienie Informacji Poufnych, jak również zaniechanie ich zabezpieczenia przed dostępem osób trzecich czy też ich utratę.
  8. Strony zgodnie postanawiają, że Strona otrzymująca jest zwolniona z obowiązku zachowania w poufności Informacji Poufnych:
    • które stały się powszechnie znane w sposób inny aniżeli w efekcie naruszenia Umowy,
    • znanych przez Stronę otrzymującą przed ich ujawnieniem przez Stronę ujawniającą,
    • które zostały ujawnione za zgodą Strony ujawniającej wyrażoną na piśmie,
    • które zostały ujawnione zgodnie z wymogami prawa lub postanowieniami orzeczenia sądowego bądź decyzji właściwych organów państwowych lub samorządu terytorialnego.
    • w przypadku realizacji obowiązków związanych z utrzymaniem licencji, pozwoleń. Dotyczy to w szczególności przesyłania wymaganych informacji do organizacji kartowych, organizacji PCI SSC (Payment Card Industry Security Standard Coucil) lub innych uczestników programów PCI. W takim przypadku Patronusec może ujawnić informacje poufne, raporty lub potwierdzenia zgodnośc bez dodatkowej zgody Zamawiającego.
  9. W przypadku realizacji obowiązków związanych z utrzymaniem licencji, pozwoleń. Dotyczy to w szczególności przesyłania wymaganych informacji do organizacji kartowych, organizacji PCI SSC (Payment Card Industry Security Standard Coucil) lub innych uczestników programów PCI. W takim przypadku Patronusec może ujawnić informacje poufne, raporty lub potwierdzenia zgodnośc bez dodatkowej zgody Zamawiającego.
  10. Strona otrzymująca dokonując ujawnienia jest zobowiązana do:
    • w przypadku, o którym mowa w pkt. 8 lit. (d) powyżej, natychmiastowego poinformowania Strony ujawniającej o obowiązku ujawnienia Informacji Poufnych oraz o osobach czy podmiotach, na rzecz których ujawnienie ma nastąpić lub nastąpiło, z zastrzeżeniem pkt 8 lit (e).
    • ujawnienia tylko takiej części Informacji Poufnych, jaka jest wymagana,
    • podjęcia wszelkich możliwych działań w celu zapewnienia, że ujawnione Informacje Poufne będą traktowane w sposób poufny i wykorzystywane tylko dla celów uzasadniających ich ujawnienie.
  11. Po rozwiązaniu bądź wygaśnięciu Umowy, na jakiejkolwiek podstawie prawnej, każda Strona otrzymująca na żądanie Strony ujawniającej zwróci lub doprowadzi do zwrotu bądź zniszczy lub doprowadzi do zniszczenia (potwierdzonego w formie pisemnej) wszelkich dokumentów zawierających Informacje Poufne lub sporządzonych na ich podstawie, w terminie określonym przez Stronę ujawniającą. Ponadto, w tych okolicznościach Strona otrzymująca usunie (i potwierdzi takie usunięcie w formie pisemnej) wszelkie Informacje Poufne z każdego komputera, nośnika pamięci, lub innego urządzenia zawierającego takie informacje niebędącego własnością Strony ujawniającej.
  12. PATRONUSEC jest zwolniony z obowiązku usunięcia danych po rozwiązaniu bądź wygaśnięciu Umowy (punkt 11 tego paragrafu) jeśli jest to konieczne do utrzymania licencji PCI QSA (Payment Card Industry Qualified Security Assessor)
  13. Zobowiązanie do zachowania poufności określone w niniejszym paragrafie obowiązuje przez cały okres realizacji Zamówienia, jak również przez pięć (5) lat od daty jej rozwiązania, wygaśnięcia, bądź zakończenia na jakiejkolwiek podstawie prawnej.
  14. Niezależnie od powyższego, w trakcie realizacji Zamówienia, jak również po jej rozwiązaniu, wygaśnięciu lub zakończeniu na jakiejkolwiek podstawie prawnej PATRONUSEC będzie uprawniony do informowania o fakcie nawiązania współpracy z Zamawiającym, w tym w szczególności do prezentowania Zamawiającego w swoim portfolio.
  15. Po zakończeniu wykonywania Zamówienia, Zamawiający na wyraźną prośbę PATRONUSEC, może wystawić PATRONUSEC referencje opisujące sposób współpracy oraz jakość świadczonych przez PATRONUSEC usług. W przypadku ich wystawienia, referencje mogą być udostępniane przez PATRONUSEC osobom trzecim, w tym umieszczanie na stronie internetowej PATRONUSEC – z zastrzeżeniem ewentualnych odmiennych ustaleń między Stronami.

§9. Ograniczenie odpowiedzialności

  1. Strony zgodnie postanawiają, że całkowita odpowiedzialność PATRONUSEC z tytułu szkód wyrządzonych w związku z wykonywaniem przedmiotu Umowy (bez względu na podstawę prawną) zostaje ograniczona do szkód bezpośrednich (z wyłączeniem utraconych korzyści) oraz do maksymalnej kwoty stanowiącej równowartość 50% wynagrodzenia netto określonego w danym zamówieniu.
  2. W celu uniknięcia jakichkolwiek wątpliwości, Strony zgodnie postanawiają, iż PATRONUSEC nie ponosi jakiejkolwiek odpowiedzialności za treść, prawidłowość czy też kompletność jakichkolwiek informacji, materiałów, dokumentów dostarczonych przez Zamawiającego, w tym w szczególności zgodnie z § 1 pkt 3 lit. (a).
  3. PATRONUSEC nie ponosi jakiejkolwiek odpowiedzialności z tytułu opóźnienia w realizacji poszczególnych Usług, jeśli takie opóźnienie spowodowane jest działaniem lub zaniechaniem ze strony Zamawiającego lub jego przedstawicieli
  4. PATRONUSEC nie ponosi odpowiedzialności za opóźnienia lub nienależyte wykonanie Usług, spowodowane w szczególności:
    • niezapewnieniem przez Zamawiającego dostępu do informacji, dokumentacji, osób lub infrastruktury wymaganej do świadczenia Usług,
    • udzieleniem przez Zamawiającego informacji nieprawdziwych, niepełnych bądź wprowadzających w błąd.

§10. Klauzula salwatoryjna. Siła Wyższa.

  1. Jeśli jakiekolwiek z postanowień Umowy zostanie w jakimkolwiek zakresie uznane za nieważne lub niewykonalne, pozostanie to bez wpływu na ważność pozostałych postanowień Umowy, które niezależnie od powyższego będą miały dla Stron moc wiążącą w taki sam sposób, jak gdyby nieważna lub niewykonalna część Umowy została wyłączona i usunięta.  W takich przypadkach Strony zobowiązują się do zastąpienia tych postanowień innymi, które w sposób najbardziej zbliżony wyrażą ekonomiczny i prawny sens postanowień zastąpionych.
  2. Strony zwolnione są z odpowiedzialności w przypadku całkowitego lub częściowego niewywiązania się z jakiegokolwiek ze zobowiązań, jeżeli zostało to spowodowane przez siłę wyższą, przez co Strony rozumieją zdarzenie nagłe o charakterze zewnętrznym, niemożliwe do przewidzenia w chwili zawierania Umowy, któremu nie można przeciwdziałać i którego skutkom nie można było zapobiec.
  3. W przypadku zaistnienia zdarzenia siły wyższej Strona, której taka okoliczność uniemożliwia lub utrudnia prawidłowe wywiązanie się z zobowiązań określonych Umową, niezwłocznie nie później jednak niż w ciągu 3 dni kalendarzowych, powiadomi drugą Stronę o takich okolicznościach i ich przyczynie.
  4. W przypadku wystąpienia okoliczności związanych z działaniem siły wyższej uniemożliwiających wywiązanie się z zobowiązań którejkolwiek ze Stron, okres zobowiązań wynikający z Umowy zostanie przedłużony o czas trwania takiej siły wyższej.

§11. Dodatkowe zobowiązanie Zamawiającego.

  1. Mając na uwadze fakt, iż PATRONUSEC wyznaczy do obsługi Zamawiającego specjalistów o najwyższym standardzie pracy, stanowiących kluczowy zasób osobowy PATRONUSEC, Zamawiający niniejszym zobowiązuje się do:
    • niepodejmowania jakichkolwiek czynności mających na celu skłonienie któregokolwiek z członków zespołu PATRONUSEC (zatrudnionego przez PATRONUSEC na podstawie umowy o pracę i/lub stale współpracującego z PATRONUSEC na podstawie umowy cywilnoprawnej) do rozwiązania stosunku prawnego łączącego go z PATRONUSEC,
    • nienamawiania członków zespołu PATRONUSEC w jakikolwiek sposób do nawiązania stosunku pracy lub współpracy (w jakiejkolwiek formie) z Zamawiającym lub podmiotami z nim powiązanymi, a także
    • niezatrudniania ani nieangażowania na podstawie umowy cywilnoprawnej członków zespołu PATRONUSEC.
  2. Zobowiązanie, o którym mowa w pkt. 1 powyżej obowiązuje Zamawiającego w okresie realizacji Zamówienia oraz w terminie 12 miesięcy po jej zakończeniu (na jakiejkolwiek podstawie prawnej) i dotyczy członków zespołu PATRONUSEC dedykowanych do obsługi Zamawiającego (bez względu na rodzaj stosunku prawnego łączącego PATRONUSEC z daną osobą).
  3. Zamawiający zobowiązuje się, że nie będzie wykorzystywał rezultatów realizacji Usług stworzonych przez PATRONUSEC w ramach prawidłowej realizacji przedmiotu Zamówienia, w tym w szczególności dokumentacji, raportów, etc. (bez względu na to czy stanowią one utwór w rozumieniu Ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych) dla celów komercyjnych.
  4. W przypadku naruszenia któregokolwiek ze zobowiązań określonych w niniejszym § 11 PATRONUSEC będzie uprawniona do żądania od Zamawiającego zapłaty kary umownej w wysokości 50.000 euro (słownie: pięćdziesiąt tysięcy euro) za każde naruszenie, bez względu na wysokość faktycznie poniesionej szkody. PATRONUSEC będzie uprawniony do dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość kary umownej.

§12. Czas trwania

  1. Umowa zostaje zawarta na czas nieokreślony. Każda ze Stron ma prawo do jej rozwiązania z zachowaniem 3 miesięcznego okresu wypowiedzenia ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego. Wypowiedzenia dla swej ważności wymaga formy dokumentowej.
  2. Odstąpienie od Umowy lub jej wypowiedzenie przez Zamawiającego nie wpływa na Zamówienie złożone przez Zamawiającego i zaakceptowane przez PATRONUSEC przed dniem złożenia takiego oświadczenia przez Zamawiającego, na postanowienia dotyczące zachowania poufności oraz zobowiązanie do przestrzenia zakazu konkurencji, w tym również postanowienia dotyczące kar umownych, które obowiązują pomimo zakończenia lub rozwiązania Umowy.
  3. W celu uniknięcia wątpliwości Strony zgodnie postanawiają, iż Zamawiający nie jest uprawniony do jednostronnego wypowiedzenia Zamówienia złożonego przez Zamawiającego i zaakceptowanego przez PATRONUSEC ani do odstąpienia od niego, chyba że takie wypowiedzenia lub odstąpienie spowodowane jest wyłącznym działaniem bądź zaniechaniem PATRONUSEC.
  4. W przypadku bezpodstawnego wypowiedzenia lub odstąpienia od Zamówienia przez Zamawiającego, PATRONUSEC uprawniony będzie do żądania od Zamawiającego zapłaty kary umownej w wysokości 100% wartości wynagrodzenia, które PATRONUSEC otrzymałby, gdyby Zamawiający Zamówienia nie wypowiedział lub nie odstąpił od niego.

§13. Pozostałe postanowienia

  1. Każda ze Stron zobowiązuje się (w okresie trwania Umowy, jak również przez 5 lat od dnia jej rozwiązania lub wygaśnięcia) zachować w poufności oraz nie ujawniać bez uprzedniej zgody drugiej Strony faktu nawiązania współpracy między nimi ani treści Umowy, w tym w szczególności jej warunków handlowych.
  2. Wszelkie zmiany Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.
  3. Zamówienie stanowi integralną część Umowy.
  4. W razie sprzeczności postanowień́ Umowy z jej załącznikami, treść Załączników ma charakter rozstrzygający.
  5. W sprawach nieuregulowanych w Umowie zastosowanie mają wyłącznie przepisy polskiego Kodeksu Cywilnego.
  6. Wszelkie spory jakie mogą powstać pomiędzy Stronami w związku z zawarciem, interpretacją lub wykonaniem Umowy będą rozwiązywane polubownie. Jeżeli takie rozwiązanie okaże się jednak niemożliwe w terminie 30 dni od dnia zaistnienia sporu, zostanie on poddany wyłącznie rozstrzygnięciu właściwemu sądowi powszechnemu w Poznaniu.
To top